Os impactos da reforma do consumo nas operações societárias

A reforma do consumo brasileira tem sido amplamente debatida desde a apresentação das primeiras minutas do projeto. Entretanto, um ponto que ainda recebe pouca atenção é o efeito das novas regras introduzidas pela EC 132/2023 e pela LC 214/2025 sobre operações de fusões e aquisições e reorganizações societárias.

Como sabemos, a reforma irá remodelar o cenário econômico brasileiro. Muitas oportunidades de negócios irão surgir, o que deve aquecer o mercado de negociação de empresas e colocar as questões tributárias no centro das discussões. 

Para tentar resumir de forma objetiva, vamos focar em quatro impactos:

• Neutralidade tributárias e extinção de modelos atuais/surgimento de novos modelos de negócios
• Impactos para toda a cadeia de fornecimentos e distribuição 
• Nova modelagem financeira com o fim de benefícios fiscais
• Ativos supervenientes e créditos fiscais

Podemos começar por um dos principais pilares da reforma, que é a neutralidade tributária, ou seja, a eliminação do fator tributário como elemento de competitividade entre empresas. Esse princípio está expresso na Lei Complementar e, na prática, significa que as empresas deverão competir em ‘pé de igualdade’. Todas as operações passarão a ser igualmente tributadas pelo IBS e CBS, incluindo fatos geradores que hoje não sofrem incidência de tributos como ICMS (mercadorias) ou ISS (que incide apenas sobre os serviços listados na LC 116). 

Isso certamente impactará modelos de negócios onde há separação da venda do produto da prestação do serviço, ou aluguel com venda de consumíveis, cessão de direitos com serviços, etc… A possível vantagem tributária deixará de existir, o que pode levar à consolidação de empresas que hoje operam separadas, muitas vezes por razões exclusivamente tributárias. Embora a operação em si possa não ser artificial, falta um elemento econômico que justifique como o negócio está estruturado.

Apenas para dar alguns exemplos do que imaginamos que possa acontecer – essa mudança poderá fazer com que o aluguel em si possa se tornar mais vantajoso, uma vez que vai gerar créditos integrais (diferentemente do que ocorre hoje em dia para PIS e COFINS, por exemplo). Além disso, serviços que hoje são sujeitos ao ISS (imposto cumulativo), passarão a gerar créditos, podendo fazer com que empresas prefiram comprar OPEX do que CAPEX, ainda que CAPEX possa depois da reforma gerar créditos integrais e de forma imediata. Modelos em que uma empresa do lucro real compra de outra do presumido e tem alavancagem de créditos de PIS e COFINS, por exemplo, deixam de fazer sentido já a partir de 2027, e assim por diante.

Em nosso modo de ver, com a neutralidade, podem surgir oportunidades para modelos inovadores, como joint ventures e parcerias estratégicas que hoje não são comuns no Brasil. A simplificação tributária pode facilitar negócios colaborativos, especialmente em setores como tecnologia e logística. 

Outro ponto importante é o fim dos benefícios fiscais. Muito tem se falado sobre os de ICMS, cuja transição começa apenas em 2029. Antes disso, porém, já em 2027, temos a extinção do PIS e COFINS e a entrada da CBS. Com isso, vários benefícios de isenções, alíquota zero e créditos presumidos de PIS e COFINS serão afetados, podendo mudar os preços e, com isso, já indiretamente afetar os benefícios de ICMS que estão atrelados a preço. 

Embora exista previsão de um fundo de compensação, as regras ainda são incertas. Por isso, importante ter claro que as empresas não podem basear suas negociações nessa expectativa. 

Além disso, não basta avaliar se a empresa-alvo tem benefícios fiscais. É preciso olhar para toda a cadeia de fornecedores e distribuidores e se perguntar: se esses parceiros perderem incentivos, terão fôlego financeiro? Conseguirão se reestruturar? Será ainda necessário contar com terceiros para a distribuição ou importação? Com a tributação no destino e fim de benefícios fiscais, qual o real valor de estar localizado em polos incentivados de produção e distribuição?

Sem dúvida, essas questões impactam a modelagem financeira que, com o fim dos benefícios fiscais, pode se tornar extremamente complexa, uma vez que os parâmetros ‘antigos’ serão totalmente revistos. O que normalmente se considera em termos de múltiplos talvez não seja mais adequado, ou não reflita de forma mais precisa o futuro real valor da empresa. Isso pode gerar impactos em relação ao ajuste de preços e cláusulas de earn out. A imprevisibilidade acrescenta um componente bem indigesto às negociações.

2. Ainda no campo da imprevisibilidade, não podemos deixar de mencionar os créditos tributários, que são registrados como ativos no balanço. Com a extinção de tributos, surge a dúvida: qual será a liquidez desses ativos? Hoje – como todos sabemos – já é difícil monetizar créditos de ICMS, mesmo com previsão legal. Como será o processo de validação e homologação desses créditos no futuro? Com as recentes e crescentes restrições aos usos de créditos de PIS e COFINS, teremos problemas já no médio prazo em relação à compensação com a CBS?
3.  Por fim, não podemos esquecer os ativos supervenientes. Discussões judiciais que podem gerar créditos adicionais também precisam ser reavaliadas. Aqui, a preocupação é muito parecida com a dos ativos já registrados no balanço – restrições futuras podem reduzir o valor desses ativos, impactando negociações.

Por conta dos pontos acima, num processo de negociação de empresa, a reforma tributária não pode ser negligenciada. Ela é de suma importância em diversas etapas, devendo ser considerada desde a fase de Due diligence, para ser feita uma avaliação mais ampla, incluindo impactos na cadeia e nos ativos contingentes. 

Para encerrar, como vimos falando ao longo de todo o ano de 2025: a reforma tributária não é apenas uma mudança fiscal; é um fator estratégico que pode redefinir modelos de negócio, alterar valuations e impactar cláusulas contratuais. Analistas e investidores precisam adotar uma visão holística, considerando efeitos diretos e indiretos em toda a cadeia e, dentro do que for possível, antecipar possíveis impactos, mas, ao mesmo tempo, deixar alguma margem de negociação nos contratos de M&A.

 

Fonte: Portal da Reforma Tributária. Imagem: De Farias